Gesellschaftsrecht

Handels- & Gesellschaftsrecht

Der Name der Fachanwaltschaft weist bereits darauf hin, dass zwei Themenbereiche umfasst sind, das Handelsrecht und das Gesellschaftsrecht. Im Handelsrecht geht es insbesondere um das besondere Rechtsverhältnis zwischen Kaufleuten und Vorschriften besonderer Verträge. Das Rechtsverhältnis zwischen Handelsvertreter und Unternehmen sowie das UN-Kaufrecht bei Lieferverträgen zwischen Unternehmen im internationalen Handel spielen eine groβe Rolle. Im Gesellschaftsrecht geht es um die Gründung von Gesellschaften, aber auch um deren Beendigung, der Liquidation. Darüber hinaus umfasst es das Verhältnis der Organe der Gesellschaft zueinander.

Typische Beratungsfelder sind hier:

Handelsvertreterrecht

Viele Unternehmen wickeln ihren Vertrieb nicht mit eigenen Arbeitnehmern ab, sondern schalten Handelsvertreter ein, um ihre Produkte zu verkaufen. Dabei entsteht Beratungsbedarf bei der Gestaltung des Vertrages und Bedarf auf juristischen Beistand bei Störungen im Vertragsverhältnis. Wichtige Themenbereiche sind in diesem Zusammenhang Provisionen, die Möglichkeit der Kündigung des Vertrages, der Kündigungsfristen sowie die Voraussetzungen des Ausgleichsanspruches des Handelsvertreters.

UN-Kaufrecht

Im internationalen Handel mit anderen Unternehmen kommt das UN-Kaufrecht in vielen Fällen zur Anwendung. Dies ist ein Vertrag zwischen einzelnen Ländern, dessen Rechtsvorschriften bzgl. vieler Themenbereiche des Kaufrechts das nationale Recht in Rechtsverhältnissen von Unternehmern dieser Vertragsstaaten untereinander verdrängen. Es sind besondere Rechte und Pflichten zu beachten, z. B. bei dem Vertragsschluss, dem Leistungsort und den Rechten bei Mängeln.

Gründung von Gesellschaften (GmbH, AG, OHG, KG, GbR)

Man kann als Einzelunternehmer im Geschäftsverkehr auftreten. Vielfach ist es jedoch sinnvoll, eine Gesellschaft zu gründen. Hier hat man die Wahl zwischen Personen(handels)gesellschaften wie z. B. der Offenen Handelsgesellschaft (OHG), der Kommanditgesellschaft (KG) oder der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und den Kapitalgesellschaften wie z. B. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder die Aktiengesellschaft (AG). Auch Kombinationen wie z. B. die GmbH & Co. KG sind möglich. Zunächst ist bei einer Gründung zu entscheiden, welche Gesellschaftsform die beste für das eigene Unternehmen ist. Bei der Umsetzung kommt es auf eine gute Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages an.

Haftung von Geschäftsführern / Vorstand und Gesellschaftern

Als Geschäftsführer einer GmbH oder als Vorstand einer AG ist man Haftungsrisiken ausgesetzt. Diese können sich intern gegenüber anderen Gesellschaftsorganen wie den Gesellschaftern oder gegenüber der GmbH realisieren. Aber auch außenstehende Dritte können bei Pflichtverstöβen des Geschäftsführers/Vorstandes Schadensersatzansprüche geltend machen. Auch Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft, die grds. nicht persönlich haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, können unter besonderen Umständen Schadensersatzansprüchen ausgesetzt sein. Insbesondere im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft ergeben sich besondere Haftungsrisiken.

Gesellschafterstreitigkeiten sowie Abberufung und Kündigung von Geschäftsführern

Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander kann es zu Streitigkeiten kommen. So sollte man bereits bei Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag gute Absprachen treffen, welche das Gesellschafterverhältnis klar und eindeutig regeln. Hier sollten insbesondere Regelungen im Hinblick auf die Gewinnverteilung, den Austritt aus der Gesellschaft, der Einziehung von Gesellschaftsanteilen, der Abfindung im Falle des Ausscheidens und der Möglichkeit der Übertragung von Gesellschaftsanteilen aufgenommen werden. Auch sollte viel Wert gelegt werden auf die Ausgestaltung der Geschäftsführerposition. Dies kann auch im Gesellschaftsvertrag geschehen und auβerdem im Geschäftsführeranstellungsvertrag.

Beachtet werden sollte insbesondere, ob Alleinvertretungsbefugnis eingeräumt werden soll, ob von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden soll, ob bestimmte Zustimmungserfordernisse aufgestellt werden sollen, ob ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden soll und ob ausdrückliche Kündigungsgründe aufgenommen werden sollten.

Liquidation von Gesellschaften

Das Ende einer Gesellschaft unterliegt besonderen Vorschriften. Zunächst können die Gesellschafter überlegen, ob sie ihre Gesellschaftsanteile veräuβern. Dies bedeutet dann nicht das Ende der Gesellschaft, sondern die Gesellschaft wird von den neuen Gesellschaftern weitergeführt. Darüber hinaus kann das Unternehmen verkauft werden. Die Gesellschaft besteht zunächst fort, hat jedoch keinen Gesellschaftszweck mehr, so dass liquidiert werden muss. Alle noch vorhandenen Aktiva müssen verwertet werden und alle Verbindlichkeiten müssen beglichen werden. Stellt sich heraus, dass die Gesellschaft überschuldet oder zahlungsunfähig ist, muss Insolvenzantrag gestellt werden. Es erfolgt dann eine Liquidation im Rahmen des Insolvenzverfahrens.

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